外滩地王战争劫生存

这场上海滩的地产江湖纷争，最终还是走上法庭诉讼的道路。 5月 1日，复星国际有限公司（复星国际，）发布公告称，已经向上海市第一中级人民法院提交起诉书，正式就上海外滩地块的权益向SOHO中国（）、证大（）、绿城中国（ ）旗下公司提出民事诉讼，以保障公司在项目权益上的优先认购权。 SOHO中国随后发布声明回应，认为复星国际发起的诉讼没有法律和事实依据，由于SOHO中国收购外滩项目50％的权益时并不涉及转让海之门公司的股权，复星国际就此并不享有优先购买权，也不存在侵犯复星国际所享有的优先购买权。而绿城中国和证大房产则尚未正式回应，但都在不同场合表达了对复星国际诉讼的不予认同。 半年以来，这场裹挟着理念、利益、恩怨和尊严的战争不断升级。分析人士认为，就和水火不容的产品理念来看，这场涉及控股权之争的官司和解的可能性不大，无论最终官司谁胜谁败，在商业行为上的争斗仍然会继续。 地王劫 外滩地块命运多舛。2010年2月，资产净值总额仅 0亿元的证大房产上演“蛇吞象”，以92.2亿元的代价拿下该地王，然而在2个月后，证大房产就求助于曾经的竞拍对手复星国际，同时被证大房产拉入伙的还有绿城中国和磐石投资。 在“入伙”外滩地块之后，复星国际希望一手掌控该项目的意愿显露无疑。2011年11月2日，在经过一系列调整后，复星国际在该项目合资公司海之门的控股权达到了50％。 然而仅1个月之后风云突变，陷入资金危局中的绿城中国与证大房产联手将持有海之门50％的股权卖给了SOHO中国，形成了复星国际与SOHO中国“五五开”的局面。 复星国际掌门人郭广昌对这种“突袭”非常不满，在公开表达了“惊讶”和对优先购买权的强调后，复星国际明确表示将会诉诸法律解决。 一名复星系内部人士告诉，半年来，各方对外滩地块股权转让问题进行过多次互发声明和隔空喊话，但最终沟通无果，因此复星国际决定起诉。复星国际表示，根据公司章程和的相关规定，复星有充分的证据和信心用法律捍卫自己在外滩地块的优先认购权。 而潘石屹也于5月 1日在微博上表达了自己的立场，“之前，我们尽全力，以非常友好的态度想与复星精诚合作……看来这一切都没有阻止复星要走打官司这条路的决心。现在我们只能与另两个被告方拿起法律的武器，全力应战了！” 复杂变幻的“地王劫”背后，是证大房产董事长与郭广昌这对曾经的同门师兄弟的角力。充满了理想主义和人文气息的戴志康与郭广昌同时看中了这一地王，尖锐的开发理念冲突势必令双方无法握手联袂，而郭广昌随后对剩余股权的开价又无法令戴志康满意，这才令对该地块觊觎良久的潘石屹有了可乘之机。 SOHO中国称，复星先于SOHO中国和证大房产、绿城中国商讨购买外滩地块50％的权益，但三方始终没有达成一致。之后，SOHO中国才开始与证大房产、绿城中国洽购，且谈判期间无论是SOHO中国还是证大房产，均一直向复星国际通报相关的进展，但复星国际最终给出的商业条件低于SOHO中国所出的商业条件。 另据知情人士透露，SOHO中国在现金支付方面要比复星国际更为“阔绰”，后者倾向于少量现金或分批支付的方式不符合急于套现的证大房产与绿城中国的需求。 公堂案 目前，上海市一中院已受理此案，复星国际表示“相信法院会对此作出公正审判”。 这次诉讼针对的焦点是复星国际所强调的“优先购买权”，在这方面各方存在明显分歧。由于复星国际享有外滩地块50％的权益，其理应享有剩余50％权益转让时的优先购买权，然而SOHO中国收购的却是海之门的股东企业股权，这成为SOHO中国认定不涉及侵犯复星国际权益的重要依据。 这一观点同样被绿城中国所强调，绿城中国总裁寿柏年谈到，绿城向SOHO中国出让的企业并不是地块项目公司，而是“绿城自己的子公司”。复星国际并未在该公司中持有权益，因此并不涉及优先购买权益之争。 熟悉企业并购的房地产资深律师孟宪生告诉，从《公司法》来看，由于SOHO中国的收购行为并未使海之门的股权结构发生变化，因此并不涉及对海之门的直接股东复星国际优先购买权的损害。 “但复星国际所强调的是项目权益的优先购买权，属于物权范畴，这就需要法院从相关章程、条款等其他证据和理由上进行判断。”孟宪生说。 “对于复星国际这种在海内外有着丰富并购经验的大型集团而言，应该会有更充分的证据和预先设置来保障自身的权益，就目前所披露的公开资料来看，最终结果如何很难判断。”一位券商私募并购人士对表示。